停牌超3个月的四通股份的重大资产重组计划终于浮出水面，启行教育成为其收购目标。这意味着主营为陶瓷供应商的四通股份将跨界进入国际教育服务业。四通股份6月30日晚发布公告称，公司拟以45亿元收购李朱、李冬梅等13名交易对方合计持有的启行教育100%股权。交易完成后，公司原实际控制人及其一致行动人合计持股比例将由59.27%大幅降至26.85%。值得注意的是，为了稳定公司治理结构稳定，其中10名交易对象将放弃相应表决权、提案权等股东权利，“代价”是无需进行业绩承诺。

　　启德教育集团“资不抵债”

　　公告显示，四通股份拟以13.98元/股发行约3.22亿股、作价45亿元收购李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资13名交易对方合计持有的启行教育100%股权。其中，资本大鳄罗伟广以3.76亿元资金、38.33%的出资比例成为纳合诚投资的合伙人。

　　事实上，直至今年1月3日，上述PE才开始增资入股启行教育。其中，纳合诚的投资金额为9.4亿元、至善投资的投资金额为6亿元。

　　值得一提的是，四通股份对启行教育并没有给出太高的估值。评估数据显示，标的公司账面净资产为45.1亿元，而预估值约为45.6亿元，预估增值仅为1.15%。

　　每经投资宝注意到，启行教育间接持有启德教育集团全部经营性资产。而启德教育集团是国内较大的国际教育综合服务商，包括从留学前期准备、择校申请、出国落地后完整的留学服务链。值得一提的是，截至今年4月30日，启德教育集团资产总计5.37亿元，股东权益合计-8877.11万元。显然，启德教育集团已“资不抵债”，主要原因就是递延收益。所谓递延收益是指暂时未确认的收益。梳理负债表可以发现，截至今年4月30日，启德教育集团的递延收益为4.87亿元，负债总额比例达到了77.72%，主要由预收留学咨询费用及培训费用组成。

　　2014年度、2015年度及2016年1~4月，启德教育集团分别实现营业收入7.80亿元、9.47亿元和3.07亿元，净利润分别为1.51亿元、1.73亿元和0.26亿元。

　　10名新股东将放弃表决权

　　至于业绩承诺方面，根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，确定由标的公司业绩承诺方李朱、李冬梅和启德同仁，承担对上市公司的利润补偿义务。业绩承诺方承诺，标的公司2016~2018年度净利润分别不低于2.4亿元、2.75亿元和3.1亿元，承诺净利润合计数不低于8.25亿元。

　　值得一提的是，此次标的承诺方仅为李朱、李冬梅和启德同仁，其余10名交易对象却无需进行业绩承诺，而无需业绩承诺的“代价”是：无条件且不可撤销地放弃在此次交易中取得的公司股份所对应的公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。

　　每经投资宝注意到，“差别”对待交易对象的一大原因在于保证思通股份治理结构的持续稳定性。据交易完成后四通股份的股本结构显示，公司总股本将大幅增至5.89亿股，但公司原实际控制人及其一致行动人合计持股比例将由59.27%大幅降至26.85%。与之对应的是，李朱、李冬梅和启德同仁合计持股比例将变成11.94%，而其余10名非业绩承诺方股东持股比例更是达到42.66%。

　　在非业绩承诺方股东放弃表决权等股东权利之后，尽管公司原实际控制人及其一致行动人持股数量1.58亿股保持不变，持股比例将降至26.85%。但按交易后公司含表决权总股本约3.37亿股计算，他们占上市公司表决权比例依旧能达到46.84%。

　　四通股份表示，重组完成后，上市公司将实现制造与教育服务业双主业并行发展模式。而标的公司将成为公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，并通过资本市场进一步巩固其在国际教育服务业的领先地位。