从最开始一次性准备收购3家标的公司，到现在缩水只收购1家，从最开始满怀激情地勾勒转型蓝图，到现在重组迟迟难产并遭交易所深度问询，在市场环境发生变化之下，宏磊股份(002647)此次重组的变数越来越大。

　　缩水后仍旧高泡沫

　　2016年6月7日，宏磊股份突然发布公司重大资产重组进展公告 ，公司决定对重组方案做出较大的调整，由原来的计划作价23.1亿元收购3家标的公司变成现在的作价14亿元收购1家标的公司。

　　据此前的重组方案，公司原本计划收购张军红持有的广东合利90%的股权；收购何海燕、乔冰、郑传兵合计持有的深圳传奇51%股权；收购北京胜锐持有的北京天尧100%股权。而宏磊股份原计划从铜业向金融领域转型，3家拟收购标的都是金融领域公司。广东合利主要从事第三方支付业务，目前从事的业务是为大宗商品交易所提供第三方支付服务，其收入来源为按照投资人汇入交易保证金的金额收取一定比例的手续费，所对应的成本为向投资人汇入资金的开户银行支付一定比例的手续费，二者的差额即为广东合利的毛利。深圳传奇主营业务为银行卡收单外包服务业务及提供综合化支付金融解决方案业务。北京天尧则是一家致力于银行信用卡消费综合服务的运营商。

　　不过宏磊股份表示，因为和后两者股东方在业务整合及未来战略布局的细节上未达成一致，最终终止收购。尽管只收购广东合利，但是此次买卖却依然“不划算”。广东合利100%股权估值15.56亿元，而公司截至2016年3月31日的实际净资产却只有2.2亿元，增值率为601%，而相比于2015年的1.09亿元净资产，则溢价14.33倍。虽然溢价较高，但是广东合利却并没有一个好的基本面，标的公司2014年和2015年分别实现净利润-234万元和1160万元，2016年一季度则继续出现亏损658万元。尤其值得注意的是，重组方案竟然协商广东合利股东方可以不做业绩承诺，因而在许多宏磊股份的中小股东看来，此次收购存在很大泡沫。

　　深交所抛23问

　　就在宏磊股份重新修订了重组方案后，深交所也很快在2016年6月17日向宏磊股份下达了问询函，而公司上一份问询函还并没有完成回复。虽然修改后的方案和此前公布的收购方案中收购的标的公司一样，但是深交所却做出了非常细致的问询，而在监管层关注到的问题中，很多也是市场比较疑惑的。

　　在深交所抛出的23个要求宏磊股份回答的问题中，比较重要的有，广东合利2016年一季度亏损的原因；此次公司收购资金为账面资金加上银行贷款，要求宏磊股份结合标的公司盈利能力会否导致公司未来出现财务风险做出说明；预案披露，2016年一季度广东合利流动负债为6200万元，较2015年期末减少9900万元，要求公司就2016年一季度流动负债大幅减少的原因及资金来源做出解释。

　　再如，标的公司2015年净资产只有1.09亿元，而在2016年一季度出现亏损658万元的情况下，净资产却增加了近1.1亿元，如此才使得原本14.33倍的溢价变成之后的6倍，监管层要求公司对此做出解释。

　　同时除了以上关于标的公司基本面的问询外，深交所还就重组方案的其他问题表示了质疑。比如深交所指出重组方案中“中国人民银行作为监管机构对第三方支付机构的经营行为进行监管和由于广东合利为银行卡收单机构的服务外包商，不直接接受央行的监管”两处出现矛盾，要求公司做出解释，同时要求公司就此次广东合利原股东方不做业绩承诺而做出合理性解释。

　　金融类重组监管趋严

　　从宏磊股份的重组标的来看，此次收购的资产是带有“金融”标签的资产。而从5月初以来，市场上收购金融资产重组主动终止的案例频频出现，监管层开始对此类重组从严监管也日益明显。在上周五的证监会新闻发布会上，证监会也表示，要修改上市公司《重组办法》，虽然主要针对的是借壳重组，遏制壳资源的炒作，但是最终目的还是鼓励上市公司收购优质资产，而并非玩重组概念。

　　在一位业内人士看来，宏磊股份此次重组标的广东合利显然算不上优质资产，而且重组溢价过高，加之存在很多其他问题，如果宏磊股份对于监管层的问询函无法自圆其说，将大概率出现重组夭折的情况。

　　北京商报记者曾试图就相关问题联系宏磊股份进行采访，但是公司电话一直处于无人接听状态。