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中安消热衷于疯狂跑马圈地 被指涉嫌利益输送

2016-05-16 20:20:22   

 借壳上市后两年业绩未达标的中安消 (600654.SH)仍热衷于疯狂跑马圈地,其资本运作之术也引来了监管层的问询。

 

  长江商报记者梳理发现,上市更名3个月后,中安消就开始停牌筹划并购重组,而在一年的时间内,长达8个月时间因筹划重组而股票停牌。

  不过,针对并购重组、关联资产交易、业绩未达标等令人眼花缭乱的诸多行为,中安消接连收到上海证券交易所(简称上交所)、证监会上海监管局问询函。

  5月13日,中安消公司相关人士向长江商报记者表示,公司进行的并购属于产业链延伸,是基于公司产业布局进行的。至于大规模并购是否会紧绷资金链条以及未来业绩,该人士称暂时不清楚。

  不过,长江商报记者注意到,中安消系列并购中,不乏收购实控人涂国身控制的公司。

  武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为,并购重组中,因存在二次估值,难逃利益输送之嫌,尤其是涉及到大股东的关联交易。

  一年耗资25.31亿推动4起并购案

  一年内长达8个月时间停牌,密集推出并购重组,中安消的疯狂跑马圈地引发市场广泛关注。

  长江商报记者注意到,2011年9月,作为中概股的中国安防在美国纽交所完成私有化退市 .2014年12月,中国安防借壳上海老八股飞乐股份,成功回归A股。

  去年4月,刚刚完成更名的中安消就首秀资本运作。根据公告 ,中安消拟通过全资子公司飞乐国际以8.8亿港元收购卫安控股持有的卫安1有限公司100%股权,以此切入香港市场。

  去年10月,停牌近4个月的中安消发布第二次资产并购公告。公告称,公司拟斥资6.38亿元收购澳门卫安、深圳迪特、飞利泰及深圳威大等四家公司100%股权,将业务延伸至大安全领域与澳门安防服务市场。

  一个月后,中安消再发重组公告,公司拟通过全资子公司中安消技术以现金1.68亿元收购张佳捷、李笑怡持有的上海擎天科技100%股权,以此拓展华东地区安防市场。

  今年3月,中安消又一次发布并购预案,分别以15750万澳元、13亿泰铢收购澳洲安保集团和泰国卫安。

  长江商报记者初步统计发现,从去年4月起的一年时间内,中安消快速推动了4起并购案,共计耗资25.31亿元。

  5月13日,针对上述大规模并购,中安消公司证券部人士称,系列并购是基于公司产业战略布局进行的,其目的是完善及延伸产业链。

  长江商报记者注意到,在中安消加速跑马圈地过程中,在二级市场上,一年内股票长达8个月时间处于停牌状态。不过,随着不断推出的并购,其股价节节攀升。去年2月,其股价在10元左右徘徊,而到了去年6月12日,股价最高达到47.07元,涨了4倍。即便以5月13日收盘价19.25元计算,股价也接近翻倍。

  实控人九成股份为质押股

  中安消实控人涂国身有着高超的资本运作术。

  市场人士称,涂国身是一个资本玩家,旗下公司众多,股权结构复杂,在借壳飞乐股份过程中,就有人称“看不懂”。

  资料显示,当时,借壳资产涂国身控制的中安消账面净资产为3.7亿元,但预估值高达48.69亿元,增值率超过12倍。其实,高估值的资产中,部分是以中安消签订的数十亿元合同。

  曾有业内人士称,涂国身的资本术就在于,将这些未来不确定能否完全执行、顺利执行下来能否达到约定利润的合同当做资产,置入上市公司

  长江商报记者调查发现,回归A股后,涂国身频繁进行资本运作,包括收购自己控股的公司,而股权质押是涂国身最常用的资本运作手段。从去年1月22日至今年5月6日,中安消发布了32笔实控人涂国身及其一致行动人股权质押、解押公告,其中,自去年9月下旬开始,质押、解押操作较为频繁,几乎是每隔4天就有质押或解押操作。

  长江商报记者粗略统计发现,截至5月6日公告,涂国身累计质押5.03亿股(含锁定股),占总股本的39.23%,占其所持股份的94.29%。

  记者查询发现,涂国身质押的超过3亿股质押时股价超过30元,市值超过90亿元,另有2亿股质押时股价在20元左右,市值超过40亿元,合计市值超过130亿元。这些质押的股份均为限售股.

  有券商人士曾告诉长江商报记者,限售股质押比例多在三折左右。以此计算,涂国身融资约为39亿元。不过,今年一月A股市场波动较大,券商等资金提供方可能会调低融资比例,因此,涂国身的融资额可能不到39亿元。

  多份问询函直指并购及业绩承诺

  系列资本运作不仅引发市场高度关注,也招来了监管层的频繁问询。

  今年4月26日,针对中安消公布的2015年年报 ,上交所发来了问询函,发出14问,针对两年前中安消借壳上市之时的业绩承诺,问询函问及未达标原因。

  长江商报记者查询发现,中安消2014年借壳上市时承诺,标的资产2014年至2016年扣非后的净利润分别不低于2.1亿、2.82亿和3.76亿元,但在2014年及2015年,这一数值分别为1.84亿元及2.34亿元,合计相差0.74亿元。

  山西证券一人士称,上交所针对两年前的业绩承诺问询表明,由于涂国身以数十亿元合同作为资产注入了上市公司,监管层一直在关注中安消重组借壳业绩兑现情况。

  长江商报记者梳理发现,中安消收到的问询函,不仅有来自交易所的问询函,还有来证监局的。

  2015年4月,中安消公告称收购香港卫安公司时,上海证监局就发出问询函,因为香港卫安公司系中安消实控人涂国身旗下公司,问询函中涉及到是否存在关联交易、交易价格确定及是否公允等问题。

  去年10月,针对中安消收购澳门卫安等四家公司,上交所发来问询函18问中安消此次重组。

  根据问询函,澳门卫安与深圳迪特都是实控人涂国身控制的关联公司,澳门卫安的股权被质押。此外,澳门卫安、深圳迪特及飞利泰存在被交易对方及其关联方大额资金占用。

  问询函要求中安消充分披露并购标的公司股权质押、资金占用等诸多问题,并追问实控人关联公司大幅增值的合理性。

  5月13日,董登新向长江商报记者表示,并购重组中核心是资产估值,尤其是并购大股东关联公司,这也是利益输送或者大股东吞噬上市公司的主要手段之一。

  在监管层一再关注下,中安消借壳第三年的业绩能否达标?对此,中安消证券部一人士称,暂时不清楚。

  有业内人士根据中安消近一年的收购等情况测算发现,2016年,中安消能够完成借壳时3.76亿元的业绩,但要达到股权激励中提到的6亿元业绩,难度不小。

  中安消“跑马圈地”资本运作术

  2014年12月中国安防借壳上海老八股飞乐股份回归A股

  2015年4月拟通过全资子公司飞乐国际收购卫安1有限公司100%股权,切入香港市场

  2015年10月拟斥资6.38亿元收购澳门卫安等四家公司100%股权

  2015年11月拟通过全资子公司中安消技术以现金1.68亿元收购上海擎天科技100%股权,拓展华东地区安防市场

  2016年3月拟分别以15750万澳元、13亿泰铢收购澳洲安保集团和泰国卫安

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责任编辑:徐锋