4月11日，一起关涉影视明星范冰冰的收购案便引来了深交所的发函关注。在函件中，深交所对收购标的——范冰冰任法定代表人的无锡爱美神影视文化有限公司(下简称“爱美神”)短期内的估值暴增发出了疑问，要求收购方唐德影视(行情300426，买入)(300426.SZ)在披露重大资产重组方案时进行重点说明。

　　市场的疑问并非没有道理。据公开资料，爱美神成立于2015年7月底，注册资本仅为200万，而根据唐德影视披露的重大资产重组公告，此次收购方案中对爱美神的估值或将超过8亿元，而这也对于现金流长期紧张的唐德影视来说或将是不小的挑战。

　　成败范冰冰

　　2016年3月27日，唐德影视发布重大资产重组停牌公告，称正在筹划以现金方式收购爱美神51%股份的事宜，初步确定该收购事项达到重大资产重组标准。

　　值得一提的是，虽然上述公告中并未详细披露拟收购资产的估值，不过，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，三种情形可构成重大资产重组：收购价或收购标的总资产(乘以收购比例)超过上市公司总资产的50%；标的营收占比超过50%；收购价或收购标的净资产(乘以收购比例)占比超过上市公司净资产50%且高于5000万元。

　　唐德影视2015年年报显示，其总资产、净资产分别为14.8亿元、8.7亿元。从总资产口径算，爱美神的估值可达14.5亿元，从净资产口径算，爱美神的估值可达8.52亿元。

　　根据工商资料，爱美神成立于2015年7月，股东为范冰冰及其母张传美，由于成立尚未满一年，也未开展实际业务，在不足一年内，一家净资本为200万的公司估值数亿元，如此大幅的估值暴增难免不引起市场及监管的关注。

　　一位长期跟踪影视行业的券商资深分析师告诉21世纪经济报道记者，明星资产是影视类公司很重要的资源，是IP中的一环，并且范冰冰个人对唐德影视的发展很重要，“估值要具体资产具体分析，但不能只看注册资本，上市公司愿意高价收购爱美神，肯定是有考虑的。”

　　事实上，在近两年，范冰冰所监制、主演的《武媚娘传奇》确实是唐德影视的“盈利担当”。

　　唐德影视招股意向书显示，其2014年的营业收入为4.1亿元，其中电视剧业务的收入为3.7亿元。而《武媚娘传奇》这一部剧的营收为2.7亿元，占到整个电视剧业务营收的71.5%，其他近10部剧贡献了剩余约30%的营收。

　　“唐德影视的强项在于电视剧内容制作，对明星资源一直很重视。”前述行业分析师表示，此次收购或是为了巩固与范冰冰的合作关系。

　　然成也冰冰，败也冰冰。

　　同样是范冰冰的明星效应，在2015年的一部由范冰冰主演名为《王朝的女人·杨贵妃》的电影却让市值一度高达9亿元的新三板公司春秋鸿巨亏甚至到了资不抵债的境地。

　　“影视行业是项目制，这种模式对产业链的上端、内容制作商来说，风险很大。一个项目的好坏可能直接影响当年的营收和利润。下一步，唐德影视是否能推出《武媚娘传奇》这样吸金的作品还未可知。” 前述分析师表示。

　　紧张的现金流

　　因唐德影视此次收购将以现金支付，则其支付给范冰冰的现金将在4.34亿元到7.4亿元之间。

　　事实上，尽管于2015年2月份才敲响上市的钟声，唐德影视的现金流却一直颇为紧张。

　　公司的招股说明书披露，其于2012年、2013年和2014年，经营活动所产生的现金流净额分别为-1亿元、-4500万元和-6903万元，且均低于当期实现的净利润。

　　上市之后，现金流紧张的状况并未改观，2015年年报显示，其在2015年的经营活动所产生的现金流净额为-1.2亿元。

　　“影视剧制作企业经营活动的现金流量呈现两大特征：一是摄制投入和资金回笼间隔时间较长，经常存在跨期现象；二是资金流入与流出呈现非均衡性的特征， 自筹备拍摄到发行结束整个过程，会有现金持续流出，而资金流入则集中发生在影视剧发行后的数个时点。”唐德影视如此解释其现金流波动风险。

　　对于现金流紧张的唐德影视，此次收购爱美神的资金从何处来？是否会以定增计划的顺利实施为前提？记者就此问题给唐德影视发去采访函，截至发稿时尚未收到回复。