中房股份(600890)3月22日晚披露重大资产重组预案，拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换，置出资产预估值为2亿元，置入资产作价最后调整为282亿元。同时拟向8名特定投资者募集配套资金50亿元。本次重组构成借壳，若此次交易顺利实施，忠旺集团将实现上市，公司股票继续停牌。

　　构成关联交易

　　公告显示，新疆中房100%股权作价2亿元。以2015年10月31日为评估基准日，忠旺集团100%股权的预估值为417亿元。为解决本次内部重组形成的关联往来，忠旺集团拟在基准日后分红135亿元，分红不会影响忠旺集团资产质量和盈利能力。拟置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为280亿元，由中房股份向忠旺精制以发行股份的方式购买。股份发行价格确定为7.12元/股，中房股份向忠旺精制发行股份393258.43万股。

　　为提高本次重组绩效，上市公司拟以锁价方式向睿智1号等8名配套融资认购方发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过50亿元，扣除中介费用及相关税费后拟用于年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目(35亿元)以及全铝特种车辆项目(15亿元)。股份发行价格为7.12元/股，发行股份数量合计不超过70224.72万股。

　　若本次交易顺利实施，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，持股比例达75.42%;刘忠田将成为上市公司实际控制人。

　　公告显示，部分上市公司股东关联方参与了本次交易。配套融资的交易对方中，盛世龙翔为上市公司监事王海明之母控制的企业，为上市公司关联方;陈晓红为上市公司第二大股东天津中维的实际控制人解笠之母，为上市公司关联方;建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的合规风控负责人为上市公司董事卢建，因此建瓴添翼也视为上市公司关联方。本次重组构成关联交易。

　　业绩承诺方面，忠旺精制承诺本次重大资产重组实施完毕后，忠旺集团在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于28亿元、35亿元和42亿元。

　　实现业务转型

　　资料显示，目前国内铝挤压企业数量超过800家，中低端市场竞争较为激烈。随着近年来节能环保政策的逐步推行、汽车轻量化趋势的加强以及轨道交通建设和航空运输设备等的需求增加，加上上游电解铝行业产能过剩的影响，预计更多铝加工企业和上游电解铝企业将进入铝挤压领域，市场竞争状况将会更加激烈。忠旺集团作为工业铝挤压行业的领先者，具备一定的技术优势、产能优势、销售网络优势并形成了较强的品牌影响力，产品主要集中在中高端领域。随着行业竞争激烈程度不断提升，忠旺集团行业地位和业绩增长也将面临一定挑战。

　　若本次交易顺利实施，忠旺集团工业铝挤压及全铝特种车辆业务实现在A股上市。本次交易完成后，上市公司将完成业务转型。在交通运输领域节能轻量化趋势加强、“一带一路”和“中国制造2025”成为国家发展战略的背景下，工业铝挤压产品和全铝特种车辆业务具有良好的发展前景。同时，借助A股资本市场平台，忠旺集团将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力，进一步提升忠旺集团工业铝挤压业务的盈利能力和核心竞争优势。