银行牌照稀缺，全国股份制银行牌照更是一照难求，为此，怀揣金融保险集团梦的中国人寿苦等十年。

　　在广发银行股份有限公司(下称“广发行”)即将迎来成立26周年之际，广发行董事长董建岳和行长利明献(Morris Li)于8月30日晚双双向全体员工发出告别信，为自己的广发行生涯画上句号。

　　与董、利两位高层同时离任的，还有来自花旗方的副行长周卫华(Edward Chou)和罗杰(James Morrow)。至此，花旗无论从股权还是管理权上，都悉数退出广发行。

　　次日，广发行发布公告，确认了董建岳和利明献的离任，同时披露董事会已选举董事刘家德作为副董事长，并在新董事长正式到任前代行董事长职权，执行董事、副行长张凤鸣则代为行使行长职权。

　　刘家德和张凤鸣都来自广发行单一最大股东中国人寿股份有限公司(下称“中国人寿”，601628.SH)方面。

　　《财经》记者从有关渠道获悉，花旗退出后，中国人寿在广发行董事会中的席位，将由目前的两个增至五个。随着董建岳和利明献等高管的离开、国寿系管理团队的陆续到来，广发行开始进入中国人寿主政的时代。

　　在市场看来，广发行高层变动，本在预期之中。早在2月29日中国人寿与花旗集团股权转让签订仪式上，中国人寿董事长杨明生就曾表示，已就保持广发行过渡期平稳运行、后续优化其公司治理机制，形成了一系列制度安排。

　　今年7月，银、保两大监管部门正式批复广发行股权变更事宜，中国人寿在参股十年之后，最终正式坐上了广发行单一最大股东的位置。

　　十年前，中国人寿作为急先锋，领险企参股银行风气之先，并与中国平安为竞购广发行酣战。十年后，由深发展和深圳平安银行整合而来的平安银行，已完成“三年再造计划”，成为平安集团综合金融平台的重要棋子。而中国人寿则要完成广发行上市和进一步发展的重任。

　　今非昔比，如今的银行业已告别“躺着赚钱”的好日子，面临盈利水平下降和不良资产爆发的双重考验，在低利率环境下内外部竞争则更加激烈。终于圆了控股银行梦的中国人寿，是成了广发行的接盘侠还是其价值再造者，可能还需要时间来验证。

　　另一方面，如今的保险业面临的形势也与十年前大相径庭，一方面是各种实业资本涌向保险领域，另一方面险企也在包括银行在内的金融版图上广泛扩张，除了平安、人保等老牌同业对手，还有安邦、华夏人寿等保险新贵，也成为多家银行的董事会“话事人”，都在谋求突破行业边界，探索多元化、集团化经营的路径。

　　终于一圆控股银行梦的中国人寿，如何完成其金融保险集团格局下的谋篇布局?

　　花旗时代终结

　　“又是一年雁南飞，却至互道珍重时。” 8月30日晚，董建岳以一封长达2000多字的告别信，挥别工作了七年零两个月的广发行。同日辞职的还有行长利明献、副行长罗杰和周卫华。

　　董建岳比利明献早一年加盟广发行，早年在国家部委工作，1998年转行进入金融界，在中国银行历任要职，2008年任中国银行集团执行委员会委员兼任北京市分行行长。

　　2009年6月，董建岳南下“空降”广发行，接替同样来自中国银行、以“健康原因和配合上级要求调动”为由请辞的李若虹，出任新一届董事长。

　　李若虹辞别广发行事出有因，其辞职的时间正是广发行执行董事、副行长王新因受贿指控被批捕的当日，而王新涉及的行贿案亦牵扯到李若虹。

　　董建岳接替李若虹出任广发行董事长，成为广发行重组后最重要的人事变动。

　　彼时花旗和中国人寿等新股东已进驻三年，而广发行原高管团队中，仅剩两位旧行长。董建岳进入广发行之初，与其搭班子的是来自花旗的行长辛迈豪(Michael Zink)。

　　花旗进驻广发行后，拥有全面管理权，在董事会位居6席，并派驻了11人的高管团队，辛迈豪接替张光华出任广发行重组后的首任行长。

　　在辛迈豪管理下，广发行于2007年扭亏为盈，实现净利润26.7亿元，创下广发行20年来最佳财务成绩。

　　董建岳执掌广发行后，迅速推行人事改革，总行的部门总经理、副总经理以及28家分行管理层公开竞聘，广发行开始了中资团队主导的局面。

　　在中外混合所有制公司里，中外方不同管理理念和文化风格的碰撞难以避免，在地方行政色彩颇浓的广发行，尤其如此。近几年来，不时见诸媒体的，是广发行管理层“内斗”等字眼。

　　2010年，辛迈豪三年任期届满之后，未寻求连任，回归花旗出任花旗新加坡行长。与其同时离任的，还有同样来自花旗的广发行执行董事、分管零售业务的副行长林文和雷蒙德·斯坦利(Raymond Stanley)。至此，花旗最初的11名高管仅余周卫华。

　　随后，利明献作为花旗股东方代表，接任广发行执行董事、行长，至今六年零两个月。

　　不过，广发行面临的，不光是语言沟通和文化碰撞的问题，还有四家并列第一大股东之间、股东与管理层之间的矛盾。此前有熟悉广发行的人士透露，在广发行重要事项的决策中，广发行业务部门常常表现出“尊重行长，但首先听董事长”的做法。

　　与利明献同期而来的，是同样来自花旗的罗杰，接替行将退休的岱默奇(Dan Massey)出任广发行执行董事、副行长兼首席风险官。

　　此次，罗杰与利明献同日离职，堪称共进退，而同日引退的还有分管财务的副行长周卫华。周卫华是花旗最初派到广发行的高管团队成员。

　　在告别信中，利明献的措辞克制而简洁，表示“我和罗行及周行的离职，也代表了花旗银行在广发银行的股权及管理权正式终止”。

　　目前，在广发行官网上的董事会名单里，还有两名花旗成员，一个是非执行董事章晟曼，一个是独董叶君诚(Frederick Ip)。

　　至此，花旗退出了当年溢价2.27倍竞得的广发行，十年投资获利4倍。有业内人士估算，花旗十年来在广发行上获得的年化收益率约17%。

　　而这只是自2009年以来外资撤离中国银行界的又一个例子，就在花旗退出广发行之时，德意志银行亦退出华夏银行，而接盘者亦是险企——中国人保。

　　虽然花旗入驻广发行，在很多方面难说和谐，但广发行通过“引资”达到了“引智”和“引制”的目的。

　　利明献亦曾对媒体表示，花旗的管理和团队为广发行减少了很多历史包袱，用最基本的风险管理为其打基础，带来了先进银行的管理技术和理念、良好的公司治理以及先进的产品和模式，改变了广发行以往粗放型的发展模式，而这些变化短期内难以反映在报表里。

　　花旗对广发行的影响，还表现在公司治理和管理架构的变革上。比如，在董事会建立各专业委员会，在国内银行业率先推行矩阵式风险管理架构，在总行层面分设公司金融、小企业金融和零售金融风控部门，按区域分设南方、北方、华东三个垂直审批中心，既保证条线专业性，又体现地域差异性。此外，还建立了独立的垂直化稽核体制。

　　国寿十年蛰伏

　　今年2月29日，中国人寿公告称，以233.12亿元收购花旗和IBM Credit所持有的43.686%广发行股份。受让后，中国人寿在广发行的持股比例由20%增至43.686%。在历经十年之后，四家并列第一股东各持20%的格局最终被打破，中国人寿成为单一最大股东。

　　7月，这一股权转让方案获得银、保监管部门的批准。8月29日，该交易完成交割。

　　中国人寿圆梦的故事的原点要回到十年前。2005年3月，广发行引入战略投资者事宜提上议事日程，4月正式启动重组。

　　虽然历史包袱沉重，但广发行所握有的全国性股份制银行牌照以及具有一定规模的全国性网点，依然吸引到中外资本的追逐，先后有40多家国内外投资者表达了投资意向，并有20多家潜在投资者提出要约认购。

　　经过数轮竞标和方案调整，到2005年12月，最终剩下花旗、平安和法国兴业银行三家竞购财团，且报价以花旗最优。

　　据当时的报道，花旗原本希望拿到广发行40%的股份，但受限于“单一外资股东持有国内商业银行的股份不得超过20%，且所有外资股东持有的该内资商业银行股权比例合计不得超过25%”的政策限制。

　　而这正为中国人寿的进入提供了机会，于2006年6月加盟花旗财团。事实上，如果根据险资入股银行的规定，中国人寿亦有政策限制，即《关于保险机构投资商业银行股权的通知》所规定的10%以上的银行股权投资需“比例管理”。不过，当时一位保险监管部门负责人曾对《财经》记者表示，国寿竞购广发行，可作为个案特批。

　　最终在2006年12月18日，花旗财团斥资242.67亿元获得广发行85.5888%股份。其中，花旗、中国人寿和国家电网各持股20%，中信信托12.85%、普华投资8%、IBM Credit 4.74%。其后普华投资将8%的股权转让给中信信托，中信信托由此亦并列为第一大股东。

　　广发行引资重组确定后，花旗等四个并列第一大股东即签订协议，不能单方面增加股权而取得相对控股的地位。

　　四大股东并列的格局，对于各方股东利益是一种博弈后的制衡。对于谋求控股一家银行的中国人寿来说，并不是最满意的结果。2008年，时任中国人寿董事长的杨超曾对媒体谈到，对于中国人寿来说，要控股一家小银行很容易，但对公司的盈利贡献不大，控股一家有一定规模的银行一直是其梦想。

　　2015年10月，市场传出花旗拟出售所持广发行20%股权，中国人寿便是其中的接洽者。经过中国人寿与花旗以及广发行其他两家并列大股东等的沟通，中国人寿最终于今年2月与花旗签订股权转让协议，终为其十年的等待画上圆满句号。

　　就在董建岳和利明献发出告别信的次日，广发行连发两份公告，确认董事会已批准两人辞任，选举现任中国人寿集团副总裁兼中国人寿养老险公司董事长刘家德任副董事长，并在新董事长正式到任前代行董事长职权，执行董事、副行长张凤鸣则代为行使行长职权。张凤鸣2013年到任广发行，此前曾任中国人寿资产管理有限公司总裁助理、副总裁。这意味着，广发行由此进入国寿主政的时代。

　　据一位知情人士透露，花旗退出后，中国人寿在董事会的席位将由目前的两席增至五席。这意味着，中国人寿将在广发行15人董事会(含6名独立董事)席位中占据三分之一。

　　对此，中国人寿董秘对《财经》记者表示，8月25日中国人寿在董事会会议上对派往广发行的董事作了补充提名，至于广发行新的董事会和管理层安排，则由广发行董事会选举和股东大会审批。

　　据了解，此次中国人寿增补的三位广发行董事是中国人寿董事长杨明生、中国人寿副总裁赵立军以及中国人寿资产管理有限公司副总裁尹矣。

　　而在罗杰和周卫华离职后，其副行长出现空缺，也有望由中国人寿派员补齐。届时，中国人寿将全面主导广发行，广发行也由此变为“国寿系”。

　　通常来说，但凡新掌门到任，都会伴随着人事地震。有熟悉广发行旧事的人士回忆说，当年重组完成以及董建岳空降后，全行上下经历了重新洗牌。

　　《财经》记者从有关渠道获悉，为了稳定人心，中国人寿对广发行已承诺，待其接管后，对广发行将实行“五不”原则，即：不迁址、不更名、不裁员、不减薪、不全体起立。据了解，所谓“全体起立”是人力资源管理的俗语，指重新洗牌。

　　有银行业人士指出，银行业和保险业分别来自两种完全不同的文化，如果用经营保险的思路经营银行，可能这两种文化磨合的难度，并不亚于中外资股东之间。

　　杨明生出身银行业，曾任中国农业银行行长，张凤鸣和尹矣也都浸润银行业多年，广发行的保险色彩可能不会太过浓重。

　　资本困境待解

　　董建岳在告别信中坦陈，“由于客观条件的限制、中外方文化的差异以及更主要的我个人能力所限，有一些工作的成效尚未达到我预期的目标，有些工作存在疏漏，还有很多工作在推进的过程中，特别是IPO，几经努力，使出洪荒之力，也未达成。每每想到这些我都感到深深的不安和愧疚。”

　　广发行对于IPO的迫切之情背后是其长期以来的资本紧张，而这也将成为接盘者中国人寿所面临的首要问题。

　　早在2007年初，广发行便着手准备上市前期工作。2009年4月，根据广发行制定的“2010年-2012年资本管理规划”，确立了“以股份增发为首选，次级债发行为辅助，积极推动IPO进程”的资本补充路径。

　　具体而言，广发行计划在2010年上半年通过股份增发的方式补充核心资本，在2010年底前后择机发行不少于40亿元规模的次级债，同时推进IPO工作。而彼时的上市方案则是“A+H”股，计划在2012年实现上海和香港两地同时上市。

　　2010年4月，广发行完成了资本补充方案的第一步，向原股东定向增发150亿元，将核心资本充足率提至8.3%。

　　2011年，有报道称，广发行圈定了10家投行作为IPO承销商，计划融资350亿元。

　　董建岳曾在2011年对媒体表示，350亿元的融资规模，是根据广发行2011年-2015年的五年战略规划制定的，以保证到2014年时广发行仍有充足的资本金。

　　然而，在发行了50亿元次级债后，广发行2011年核心资本充足率仍下滑至8.05%，逼近8%的监管红线。

　　2012年7月，证监会暂停A股上市，广发行2012年实现上市的计划落空。同年，发行了45亿元次级债，到2012年底时，其核心资本充足率为8.37%，依然徘徊在监管红线附近。2013年，广发行的核心资本充足率进一步降至7.49%，跌至红线之下。

　　上市已时不我待。2014年3月，广发银行董事会审议通过《董事会就本次公开发行并上市相关事项对指定人士进行转授权的补充议案》，5月审议通过《关于广发银行股份有限公司首次公开发行股票并上市方案的补充议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行并上市相关事宜的补充议案》等议案，上市步伐似乎迫近。

　　一个月后，广东省委省政府在《2014年支持大型骨干企业发展若干政策措施》中提出，“推动广发行上市”。而在广发行的2014年报中，亦提出“多管齐下做好资本管理，积极推进上市进展”。

　　即便如此，广发行上市至今依然未有明确新的进展。近期，一批中小城商行纷纷递交上市申请，作为仍未上市的首批全国股份制银行的广发行，愈发显得“孤单”。

　　截至2015年，广发行的核心资本充足率为8.02%，同比下降0.1个百分点，距8.0%的监管红线已悬于一线，急需资本补充。拨备覆盖率仅为151.53%，同比下降18.87个百分点。

　　有业内人士指出，即使中国人寿接管广发行，可能也很难在短时间内实现广发行上市。从中国人寿方面来说，其目前持股43.686%，尚未取得广发行的绝对控股权，尚未实现财务并表。如果在绝对控股广发行之前令其上市，则会稀释其持股比例，这种局面可能并非中国人寿所乐见。对于广发行来说，其完成股权规范和确权尚需时日，上市恐怕也难以一蹴而就。

　　据了解，目前广发行已基本完成不合规股东的清理工作，股权规范和股东确权的相关工作亦取得进展。

　　作为第一大股东的中国人寿，是否会先为广发行“输血”救急?在2月的广发行股权转让签约仪式上，杨明生曾表示，在完成本次交易后，广发行将有机会进一步优化公司治理结构，突破资本不足瓶颈，完善风险控制体系，化解资产质量风险，增强经济下行环境下的风险抵御能力。而中国人寿作为第一大股东，将支持其在有效防范经营风险的前提下加快发展。

　　此次增持广发行，中国人寿采用全现金的方式出资。有投资界人士指出，在大型并购案中，这种支付方式比较少见，足见中国人寿作为“现金奶牛”的底气。不过，对于银行这种重资产行业，在其上市之前能否持续为其补血，对于中国人寿亦是一种考验。

　　搭建银保协同

　　最终实现控股银行之梦后，中国人寿与广发行的协同效应将由此提速。

　　中国人寿入股广发行不久，双方就于次年3月签订全面长期战略合作协议，正式确立双方的全面战略合作。时任中国人寿董事长杨超表示，这是首次与有股权关系的银行进行长期战略合作，从以往的保险代理关系，向以股权为纽带的全面战略合作转变，将在产品研发、资源共享等方面深入合作。

　　近年来，双方的合作更加深入。广发行2010年报显示，国寿是其首家对接银保通业务系统的保险公司，于2010年3月起实现了银保通业务系统对接，通过该系统实现代理销售和统计该行代理国寿保险产品。2016年，双方进一步在团体保险产品上合作。

　　中国人寿2016年中报显示，去年存放在广发行的银行存款达96.60亿元，今年上半年则达56.12元。去年向广发行支付的保单代理手续费为700万元，今年上半年则已达2400万元。

　　银行保险的股权纽带，对于促进双方的业务合作颇有推动作用。兴业银行在中报就表示，人保入股后，该行的代理保险业务取得重大突破，今年上半年的代理保险销售中间业务收入10.77亿元。

　　对于正在打造升级版的中国人寿集团来说，旗下控股一家银行，绝非只是代销保险产品或存款那么简单。根据杨明生今年提出的思路，中国人寿要立足提升主业推进集团综合化经营，同时围绕资本使用强化综合经营，使两者有效联动，提升资本运营效率。并采用嫁接方式开展综合经营，通过收购、兼并、参股等方式，快速进入相关领域，并迅速落地生根，开花结果。

　　在杨明生看来，保险业的发展要“取势入道”。

　　而如今的大势则是金融跨界融合以及金融生态圈的共生。2013年，广发行将网络金融纳入战略重点，而中国人寿去年底将其全国六大区域中心之一的电子商务华南区域中心落户在广东省肇庆的华南智慧城，双方在网络金融上正进展合作。

　　上月在银监会召开的例行发布会上，广发行副行长王兵透露，广发行要进行数字化转型，正与各类市场主体开展数字化跨界合作，其中就包括中国人寿。

　　先于中国人寿实现控股银行的中国平安集团，旗下的平安银行经过三年的再造，已成为其客户迁徙的重要载体，并与平安系子公司在零售寿险综拓新模式、集团销信用卡、银行销保险、银证合作等方面实现了深入合作。

　　有意思的是，曾在广发行分管零售业务的副行长蔡丽凤，如今在平安银行实践着花旗在广发行未竟的零售之梦，并尝到了保险系银行借力于综合经营平台的甜头。

　　蔡丽凤上月在平安银行零售业务转型发布会上表示，平安集团的综合平台、全牌照和通道资源优势，对平安银行是“不可复制的优势”，并表示“我们是站在集团的巨人肩膀上，没有理由飞得不高”。

　　从目前中国人寿的综合经营布局来看，其主要围绕保险业产业琏，主攻大健康、大养老和大资管产业，而不是像平安在全金融牌照下按“医食住行玩”进行布局和贯通。

　　在平安系内，具有支付功能、从而贯通各消费场景的信用卡，被视为各子公司的一种重要获客载体。而平安银行通过交叉销售渠道获客占其新增发卡量的33%，其信用卡和汽车金融等渠道亦从集团内不断挖掘保险资源。

　　蔡丽凤当年所离开的广发行，信用卡亦是其王牌业务。截至今年上半年，广发行零售业务在营业收入中的占比达到52%，已超过有“零售之王”的招商银行，而来自信用卡的收入已超过部分国有大型银行。

　　未来，中国人寿与中国平安在各自旗下的银行特别是信用卡业务竞争上，是否会再次狭路相逢?

　　(本文首刊于2016年9月5日出版的《财经》杂志)

　　

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