许家印出手了，而且是一出手就是91亿的大手笔。还有传言说孙宏斌也出手了。

　　截至2016年8月4日，中国恒大(3333.HK)通过其附属公司耗资91.1亿元在二级市场上收购5.17亿股万科A(000002.SZ)股份，占万科已发行股本总额约4.68%。

　　澎湃新闻披露称，融创中国(01918.HK)董事长孙宏斌或已斥资10亿元杀入万科A(000002.SZ)，目前的持股比例大约在0.5%至0.6%之间，而且是比许家印更早之前买入万科A.

　　孙宏斌在8月8日早间发出微博正式辟谣：“融创没有买万科的股票，我也没有买万科的股票。无论是融创还是我个人买万科的股票既没有理由也不合逻辑。”

　　孙宏斌会不会也和恒大一样，先辟谣然后又不得不承认买入股票?

　　许家印和孙宏斌到底想干什么?他们这时候买入万科股权意欲何为?

　　笔者在8月3日已经对万科的隐藏价值有所分析，(参见《解谜宝万之争：万科为什么成了资本收购的香饽饽》http://www.cb.com.cn/index.phpm=content&c=index&a=show&catid=23&id=1166558&all)。要读懂许家印和孙宏斌的心态，则恐怕需要详细分析目前万科的股权战局了。

　　谁泄露了恒大入局的消息?

　　有意思的是，恒大买入万科股权的消息是财新网发布于8月4日13:13分。财新网当时称，恒大买入万科约达2%的股权。紧接着万科股价迅速上涨，结合万科随后发布的截至到8月4日收盘其4.68%的持股比例，恒大应该是在不到两个小时的时间耗资50亿元抢筹的，而当天最后两个小时的成交额只有58亿元。这意味着有人放出此消息是要么是为了阻止恒大或其他机构抢筹，要么是为了让股价大涨，要么两个目的兼具。

　　谁放出此消息的?要知道此消息可是属于重大消息，必须经过信息披露媒体才可以公开发布。万科说自己不掌握股东即时信息(不掌握即时信息不代表不掌握前一天的股东信息，因其可以向交易所了解股东信息)，恒大显然不可能自乱阵脚发布此消息，毕竟该消息还没到必须披露的时候。

　　那么问题来了?难道是交易所或者证监会等监管部门借助非信批媒体发布的此消息?因为掌握此重大信息的知情人理论上只能推断此三方：万科、恒大和监管层。不管是谁披露该消息，按理都属于重大信息披露违规，而若有知情人士据此提前买入股票则恐怕已经构成内幕交易的范畴了。

　　对于传言孙宏斌买万科A的原因，有人分析孙宏斌买万科应该只是单纯的财务投资。然而，此前孙宏斌在被问起宝万之战时曾表示，万科的股票太贵了，买万科股票不如买融创的股票。显然孙宏斌耗资10亿元买万科如果消息属实的话，他也不是来打酱油的。

　　解铃还须系铃人，许家印和孙宏斌的此次入局其实离不开宝万之争的各方布局，而最为关键的则是万科管理层的持股信息及运作。

　　复杂的员工持股计划

　　截至2015.12.15，万科管理层通过金鹏计划与德盈计划共计持股7.79%，万科工会持股0.61%。

　　那么金鹏计划和德盈计划的结构又是如何安排的呢?他的重要投资主体虽然只涉及到深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)(以下简称“盈安合伙”)、深圳市梅沙资产投资中心(有限合伙)(以下简称“梅沙合伙”)、万科企业股资产管理中心和上海万丰资产管理有限公司几个公司，但其关系却非常复杂。

　　通过查阅深圳市市场监督管理局商事主体信用信息平台发现，盈安合伙的普通合伙人(GP)为深圳市盈安财务顾问有限公司(下称“盈安有限”)，有限合伙人(LP)是上海万丰资产管理有限公司及华能贵诚信托有限公司(下称“华能贵诚”).

　　盈安有限又由上海万丰100%控股，上海万丰的唯一股东就是深圳市万科企业股资产管理中心，万科党委书记、原监事会主席丁福源同时担任万科企业股中心、上海万丰及盈安有限的法定代表人。

　　

　　梅沙合伙的普通合伙人(GP)为梅沙资本、有限合伙人(LP)是彭学运，而梅沙资本成立时的股东为丁福源和周卫军，并由丁福源担任梅沙资本董事长，此二人与“金鹏资管计划”有千丝万缕的联系。

　　2015年10月27日，丁福源将其持有的梅沙资本出资额全部转让给杨彦，并不再担任梅沙资本的董事长职务，与梅沙资本撇清关系。

　　“德赢资管计划”的名义劣后级委托人为梅沙合伙，实际劣后级委托人和权益人为万科企业股中心，盈安合伙对劣后级委托人的补足义务承担连带责任。

　　“金鹏资管计划”的劣后级是盈安有限，与“德赢资管计划”一样，二者的实际控制人均代表万科核心管理层利益。

　　

　　万科企业股资产管理中心为上海万丰资产管理有限公司的企业法人股东。

　　“万科企业股中心”法定代表人、“上海万丰”董事长、“盈安有限”董事长是同一个人，即万科原监事会主席丁福源。

　　工商信息显示，上海万丰分别在2014年4月和2015年9月变更了董监事和投资人(股权)变更。董事成员由“丁福源、朱晓兵、郭畅瑜”变更为“丁福源、朱晓兵、张酻”;监事由“彭学兵”变更“唐鹭”;投资人(股权)由“万科企业股份有限公司工会委员会”变更为“深圳万科企业股资管管理中心”。

　　

　　

　　

　　关系复杂的背后是想隐藏什么

　　上述关系图大致可归纳出如下的几个要点：

　　(1)万科企业股中心与上海万丰通过100%相互循环持股，且二者企业法人代表为同一人丁福源。此结构有三方面作用：一是可以相互控制，二是可以为两端的资管计划购入万科股票相互输送资金，三是让市场找不到可追溯到底的自然人股东。

　　(2)万科企业股中心为“德赢计划”的劣后级委托人，即实际控制人，由于万科企业股中心与上海万丰相互100%控股，因此“德赢计划”与“金鹏计划”可以是一致行动安排。

　　(3)万科管理层通过将1320位事业合伙人的经济利润奖金委托给华能贵诚的一个信托计划，再注入盈安合伙，先后注入14亿元，一方面用于金鹏资管计划购买万科股票，另一方面为德赢资管计划补仓。

　　(4)“金鹏计划”项目主导公司“盈安合伙”是“德赢计划”项下的连带补足义务人，即在“德赢计划”存续期内任何一个交易日(T2日)收盘后，T2日资产管理计划总单位净值不高于补仓线的，“盈安合伙”将根据资产管理人的通知承担补足义务。

　　(5)“金鹏计划”和“德赢计划”主导公司的高管任职的交叉关系如下：

　　l “万科企业股中心”法定代表人、“上海万丰”董事长、“盈安有限”董事长是同一个人，即万科原监事会主席丁福源。

　　l “梅沙资本”的总经理是万科前执行副总裁，“梅沙资本”的股东、董事杨彦，是万科现任人力资源部总经理。“梅沙资本”的监事为彭学运。

　　l 在“德赢计划”买入万科股票时(此时“金鹏计划”已买入万科股票超过1年)，“金鹏计划”的关键人物丁福源，在2015年7月22日至10月27日是“德赢计划”项目主导公司“梅沙资本”的董事长;

　　l “德赢计划”的关键人物周卫军，在2014年4月14日至2015年12月21日，是“金鹏计划”项目主导公司“盈安有限”的董事;

　　l “德赢计划”的关键人物彭学运，在2015年9月以前是“金鹏计划”项目关键公司是“上海万丰”的监事。

　　(6)“梅沙中心”的普通合伙人兼执行事务合伙人原本是 “梅沙资本”，有限合伙人是彭学运，而“梅沙资本”的多个关键人均是万科管理层的核心高管，为“德赢计划”购买万科股票时间内的项目主导人。最新工商登记信息显示，2016年3月，“梅沙中心”的普通合伙人变更为上海万丰资产管理有限公司和万科企业股资产管理中心，梅沙中心的执行合伙人同时变更为上海万丰资产管理有限公司。从备案信息看，合伙人之间的协议也做了变更。这一变更似乎更加印证了万科管理层与两个资管关系不可言明的关系。

　　万科企业股资产管理中心意欲何为

　　万科企业股资产管理中心是2011年在深圳市工商局注册成立的以公益为目的企业法人，其资产及收益最终全部用于公益事业。企业股中心是独立法人，并非万科下属机构，其名字中之所以含有“万科”，是因为其成立的目的，是为了管理1988年万科股改时形成的“万科企业股”及其衍生资产。

　　根据企业股中心章程第三条规定，本企业的宗旨是：管理企业资产，通过合法投资、运营，使其不断保值升值，并将企业资产及收益最终全部用于公益事业，包括用于万科员工的困难救助;以及第十条(五) 本企业宗旨不允许修改;本企业章程的其他内容，不得与本企业宗旨相冲突; 第十六条(三) 本企业利润不作分配。除依法需要提取相应资金外，全部计入资本公积，并最终用于公司宗旨所指定的方向。

　　除公益、救助行为受益人之外，没有任何组织或者个人能从企业股中心的资产或收益中获得利益。

　　然而，工商登记信息显示：2013年，万科企业股资产管理中心给上海万丰资产管理有限公司注资3亿元，持股100%。

　　万科企业股资产管理中心全资投资设立了上海万丰资产管理有限公司，而上海万丰资产管理有限公司也同样全资投资设立了万科企业股资产管理中心，100%交叉持股。

　　这样的设计万科企业股资产管理中心实际控制人是不是该给一个明确的解释和说明呢?

　　恒大的如意算盘

　　恒大入局宝万之争，绝不是来打酱油的，一方面恒大此次入局不会账面收益亏损概率很小，《解谜宝万之争：万科为什么成了资本收购的香饽饽》已经提到，如果把万科多年“隐藏”在盈余公积金和资本公积中的利润也算上，万科目前的“持有”总利润高达888亿元，这相当于万科现有(恒大买入时)市值的45%，这意味着恒大100元买入的万科股权中含有45元左右的“可分配”利润，这还没算万科以后的盈利哪。这样的买卖哪个产业资本也会动心吧。

　　恒大入局万科除了财务上的收益，在战局中极有可能成为关键的一环。

　　万科现有三大重要股东的格局是这样的：宝能系持有25%，华润持有15.24%，万科员工持股计划7.12%。

　　这样安邦持有的4.55%和恒大持有的4.68%股权就成为前述三方争取的主要对象，尤其是万科管理层，不管管理层引入谁都需要与安邦或者恒大结盟，否则他们两个中的任意一个支持对手，都会造成各种方案的通过与否的重要因素。由此可见，恒大和安邦作为持股不到5%的重要股东，进可以提高要价，让万科管理层承诺有利于己方的各种方案，退可以悄悄撤出获得财务收益。