证监会不久前发布了《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，提出新三板要进一步完善自律监管体系，提高自律监管的能力和效率。

　　新三板是多层次资本市场中扶助创业创新的重要设置，也是各层级市场中市场化管理搞得比较好的。今年证券市场反复震荡，新三板市场因为监管机构没有越殂管理，没有给市场投资做收益担保，所以市场情绪比较平稳。这个方向毫无疑问是应该坚持的。

　　但新三板也遇到了另一个其他证券市场没有遇到的问题，那就是创业企业和中小企业的伦理风险管理问题。在大企业和成熟企业为主的主板市场或实施审批制的市场，出现商业模式或者产品定位本身有明显伦理问题的企业的可能性非常小。但在新三板市场，中小企业和创新企业的商业模式或者创新模式存在伦理风险，可能就不是一个罕见的现象。

　　比如，最近，有一家帮助IT程序员“拉私活”的企业在新三板挂牌。该企业为程序员的“抢单式”程序开发外包业务提供平台，它会面临很大的伦理问题：帮助已经有正式劳动合同的程序员在工作时间“拉私活”。这家平台公司宣称，会通过匿名方式解决这个问题，并且表示，各大IT技术公司不在乎这个事。

　　这个企业最早是做开源技术创业的，为大众提供免费开源软件，以替代大公司昂贵的同类软件。这本是一个带有社会福利性质的事业。但在经历了管理团队变更后，它把软件开发外包平台升级到可以让有劳动合同在身的程序员“拉私活”。即便匿名方式可以使“拉私活”程序员规避劳动纠纷，但是，该企业的业务显然已经触犯了商业伦理问题。一旦程序员遇到法律诉讼，它作为第三方平台，也很难完全摆脱责任追偿。对于程序员而言，如果“拉私活”的人数众多，最终会影响程序员整体的从业前景，让所有人都无法再有正常的行业劳资关系和工作环境。

　　创业企业或者中小企业的伦理风险问题是由整个创业创新大环境下的伦理价值尚未受到重视引发的，并非新三板本身引发。但对于新三板来说，企业伦理问题会影响到企业的投资价值和新三板市场的整体价值。

　　那么，在市场化的监管过程中，挂牌企业的产品或者商业模式的伦理风险问题，应该交给谁来承担管理?目前，常规的会计审计中介对财务披露担责，证券发行服务中介对企业整体承担真实监管责任，但企业的伦理风险问题的市场化监管问题，仍是一个空白。对于一个前景很好的市场而言，这个空白应该有机制来化解，比如有引导权但没有处决权的企业伦理委员会之类的设置。

　　创业公司的商业伦理陷阱问题并非只在新三板出现，新三板市场对创业伦理的市场监督安排设计，也会对整个大众创业、万众创新事业步入正轨起到引导作用。